La tanto discussa ipotesi di una “fusione inversa” tra Monte dei Paschi di Siena e Mediobanca non trova riscontro nei fatti. A metterlo nero su bianco è Consob, in una memoria difensiva depositata a settembre davanti al Tar del Lazio e visionata da Radiocor, nella quale l’Autorità di vigilanza esclude che l’Opas lanciata da Mps su Piazzetta Cuccia possa configurarsi come un’acquisizione contabile della banca senese da parte dell’istituto milanese.
Secondo la Commissione, infatti, esistono «plurimi e concordanti elementi di fatto tali da escludere ragionevolmente la possibilità di qualificare Mediobanca come acquirente contabile di Mps». In altre parole, l’offerta pubblica di scambio promossa da Rocca Salimbeni «non integra affatto un’acquisizione inversa» e l’eventualità di una fusione in questi termini è definita «remota».
La memoria
La memoria — redatta dagli avvocati della Consob — è stata presentata nell’ambito del ricorso promosso da Giuseppe Bivona e Bluebell Partners, che avevano contestato la delibera con cui l’Autorità aveva approvato l’Opas di Mps. Al centro della disputa, la mancata pubblicazione del prospetto informativo per l’aumento di capitale a supporto dell’operazione, sostituito da un Documento di esenzione, versione sintetica del prospetto.
Bluebell sosteneva che l’operazione avrebbe potuto configurarsi come una “reverse acquisition”, e che di conseguenza la pubblicazione del prospetto fosse obbligatoria. Tesi respinta dalla Consob, che nella sua memoria definisce «abnorme» l’ipotesi di bloccare l’operazione «sulla base della mera impossibilità di escludere con certezza» un’acquisizione inversa. Tale evenienza, precisa la Commissione, «non poteva legittimamente condurre all’imposizione in capo a Mps di un onere significativamente gravoso, qual è la pubblicazione di un prospetto».
Il Tar del Lazio
A confermare la linea dell’Autorità è poi arrivata la decisione del Tar del Lazio, che ha respinto la richiesta di sospendere la delibera Consob e ha dato via libera all’Opas, nel frattempo portata a termine. Il nuovo gruppo Mps-Mediobanca è ormai operativo, mentre per l’11 novembre è fissata l’udienza di merito sul ricorso principale.
Nel merito, la Consob sottolinea che entrambe le banche sono quotate e che «nessun accordo ha preceduto o è stato raggiunto» tra Siena e Milano. Anzi, Mediobanca aveva definito l’offerta «ostile e priva di senso industriale». Inoltre, osserva la Commissione, non vi è alcuna sovrapposizione nei vertici: Mps manterrà i propri organi sociali e la propria dirigenza, «dovendosi ragionevolmente escludere» che il nuovo consiglio di amministrazione coincida con quello di Piazzetta Cuccia.
A rafforzare la tesi della Consob anche i dati azionari: i principali azionisti — in primis Delfin della famiglia Del Vecchio e Francesco Gaetano Caltagirone — sono presenti in entrambe le società, ma «senza esercitare il controllo», non avendo mai avuto la possibilità di nominare la maggioranza dei consiglieri né in Mps né in Mediobanca.
Il premio sulle azioni
Infine, l’Autorità ricorda che Mps ha offerto un premio sulle azioni Mediobanca e che, alla luce dei bilanci, «presenta generalmente parametri dimensionali superiori» rispetto all’istituto milanese. Un elemento che, insieme agli altri, «esclude ragionevolmente» qualsiasi ipotesi di acquisizione inversa.
In attesa del giudizio di novembre, la Consob mette dunque un punto fermo: l’Opas di Siena su Milano non è una fusione mascherata, ma un’operazione industriale in cui la banca toscana resta il soggetto acquirente e guida del nuovo polo finanziario.
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