Nelle grandi operazioni di mercato come quella lanciata da Intesa Sanpaolo sul Monte dei Paschi, i riflettori sono sempre puntati sugli amministratori delegati che muovono i carri armati sul tavolo di gioco. Carlo Messina, Carlo Cimbri, Luigi Lovaglio, Giuseppe Castagna e Andrea Orcel. Ma dietro ogni mossa del risiko bancario c’è una sorta di situation room animata da un esercito di consulenti finanziari e studi legali che spesso finiscono per essere altrettanto determinanti dei manager che rappresentano. Sono loro a costruire le valutazioni, negoziare le condizioni, impostare le strutture societarie, dialogare con le autorità di vigilanza e predisporre la documentazione che dovrà superare l’esame di Bce, Consob, Antitrust e governi nazionali. Insomma, tanti moderni Virgilio capaci di indicare la via.
Dietro le quinte si sta dunque giocando un’altra sfida, meno visibile ma non meno importante, tra le grandi banche d’affari che mettono a terra la strategia finanziaria e i principali studi legali internazionali, che ne scrivono l’architettura. Non va poi dimenticato che attorno a queste operazioni gravitano decine di specialisti: esperti di comunicazione finanziaria, fiscalisti, società di revisione, consulenti regolamentari e professionisti dedicati alle relazioni con gli investitori istituzionali. Un ecosistema che si attiva ogni volta che una grande banca decide di muovere una pedina destinata a ridisegnare gli equilibri del sistema finanziario. Tutti sono chiamati a “consigliare” i giocatori di una partita che vale oltre 300 miliardi in Borsa, sommando le capitalizzazioni dei soggetti coinvolti e anche di Unicredit, impegnata per ora con Commerzbank ma domani, chissà.
Ranghi affollati
Ma chi sono i generali di queste truppe? Vediamo gli schieramenti. E partiamo dai ranghi più affollati, quelli degli advisor di Intesa nell’Opas da 30,6 miliardi lanciata sull’istitto di Rocca Salimbeni: in qualità di sole lead financial advisor è stata chiamata JP Morgan, guidata in Italia da Francesco Cardinali, che fino a pochi mesi fa era stata scelta da Mps come consulente nella conquista di Mediobanca. La stessa Mediobanca di cui oggi è presidente Vittorio Grilli che è stato a lungo chairman del Corporate & Investment della banca d’affari americana in Europa. Del team di consulenti di Intesa fanno poi parte Provasoli Advisory, società di consulenza indipendente fondata da Angelo e Piero Provasoli che ha messo sul dossier Massimo De Buglio per gli aspetti strategici come financial&valuation expert. Si aggiunge una folta squadra di consulenti legali: Pedersoli Gattai, storico studio di riferimento del gruppo che ha schierato un team guidato dal partner Carlo Pedersoli, lo studio Gatti Pavesi Bianchi Ludovici, gli avvocati di Tombari D’Angelo e Associati e lo studio di Andrea Zoppini. Quando a marzo, prima dunque dell’assemblea del 15 aprile, Mps aveva presentato un esposto a Bce, Banca d’Italia e Consob sulla lista alternativa per il cda presentata da Plt Holding (poi risultata vincente, con la riconferma di Luigi Lovaglio al timone), a metterlo a punto era stato proprio Zoppini.
Accanto agli incarichi ufficialmente comunicati continuano inoltre a emergere indiscrezioni sul ruolo di Francesco Canzonieri, ex banchiere di Mediobanca e oggi amministratore delegato del gruppo di private equity Nextalia. Secondo diverse fonti finanziarie, Canzonieri avrebbe, infatti, dato un contributo – a titolo personale – alla costruzione dell’operazione promossa da Intesa. Che per salire sul Monte senza ricevere il cartellino rosso dell’Antitrust ha chiesto a Unipol di scendere in campo, nella seconda fase del progetto, rilevando il compendio aziendale composto anche da 635 filiali dell’istituto senese per poi proporre a Bper una combinazione con la banca acquisita, che assumerebbe la denominazione Banca Monte dei Paschi.
Unipol ha come financial advisor Rothschild con il managing director Fabio Palazzo e la deputy head Paola Brambilla, a capo del dossier con il supporto del presidente Alessandro Daffina e del vicepresidente Federico Ghizzoni. Sul fronte legale, la compagnia di Carlo Cimbri si è affidata a Chiomenti che ha impegnato sull’operazione il co-managing partner Gregorio Consoli.
Lato Banco Bpm, i financial advisor sono Citigroup, con Roberto Costa e Alfonso Saturno, e Goldman Sachs con il managing director Francesco Paolicelli, mentre gli avvocati sono quelli del team di Legance capitanato da Filippo Troisi. Secondo diverse ricostruzioni di mercato, l’istituto guidato da Giuseppe Castagna si è avvalso anche di Lazard nelle strategie difensive rispetto alle mosse di Unicredit.
Rocca salimbeni
E poi c’è Mps che è chiamata contemporaneamente a valutare l’offerta di Intesa e la proposta di aggregazione di Bpm. Nella war room di Lovaglio ci sono come financial advisor la svizzera Ubs con l’esperto di investment banking Guido Banti e l’americana Bofa, con il country executive Vito Lo Piccolo. Quanto alle barricate legali, sul campo ci sono BonelliErede con il fondatore Sergio Erede che ha schierato una squadra coordinata dal presidente Massimiliano Danusso, e gli avvocati di White & Case guidati dai soci Domenico Fanuele e Michael Immordino. Per tutti la sfida sarà fare i conti con la passivity rule, normativa che limita le mosse difensive delle società sotto Opa. Ma, vista la tenacia mostrata dal ceo Lovaglio, c’è chi si aspetta più di un colpo di scena.
Fuori, per ora, dalla mischia ma impegnata nella campagna di Prussia c’è Unicredit che nella scalata a Commerzbank è seguita da un nutrito gruppo di avvocati: Cappelli Riolo Calderaro Crisostomo Del Din & Partners ha assistito Unicredit per gli aspetti corporate e regolamentari di diritto italiano con un team guidato dai senior partner Roberto Cappelli e Michele Crisostomo. In pista al fianco di Andrea Orcel c’è anche Freshfields, forte nelle operazioni cross-border e nelle normative tedesche ed europee, con un team che segue il fronte corporate (Ops) e le questioni Antitrust. I vertici di Commerz hanno invece scelto Hengeler Mueller, probabilmente il più influente studio legale tedesco nel settore delle fusioni e acquisizioni.
Di certo, il piatto del risiko è ghiotto: le commissioni sono riservatissime, guai a svelarle tra concorrenti, ma nel mercato europeo delle grandi fusioni bancarie le fee dei financial advisor si collocano generalmente tra lo 0,05% e lo 0,20% del controvalore dell’operazione, con percentuali che tendono a ridursi all’aumentare delle dimensioni del deal e che variano in funzione della complessità dell’operazione. Considerando però anche studi legali, consulenti fiscali, fairness opinion, due diligence e altri incarichi, il costo dell’intera macchina dei consulenti può facilmente raggiungere diverse decine di milioni di euro.
La remunerazione
Le grandi banche d’affari lavorano generalmente con una struttura di remunerazione composta da due elementi. Il primo è un compenso fisso, il cosiddetto retainer, che remunera l’attività svolta durante l’intero processo. Il secondo, e più importante, è la success fee, corrisposta soltanto in caso di completamento del deal. Le percentuali diminuiscono all’aumentare della dimensione della transazione, ma l’entità delle somme resta comunque molto elevata. Gli studi legali seguono invece una logica diversa. La remunerazione è prevalentemente basata sulle ore lavorate dai professionisti coinvolti, con tariffe che per i partner dei grandi studi internazionali possono superare i 1.500-2.000 euro all’ora. A queste si aggiungono spesso bonus legati al closing dell’operazione o a particolari risultati ottenuti nel dialogo con le autorità di vigilanza. In alcuni casi, soprattutto nelle operazioni più complesse e transfrontaliere, vengono inoltre previsti compensi aggiuntivi per la gestione dei rapporti con più autorità nazionali, per le analisi antitrust o per la predisposizione di piani di integrazione industriale. È una componente meno visibile rispetto alla success fee, ma che può incidere in modo significativo sul conto finale. A completare il quadro vi sono le fairness opinion, le consulenze regolamentari, le verifiche fiscali e le due diligence affidate alle grandi società di revisione, che possono valere ulteriori milioni di euro. Per fare un confronto con un esempio recente: nei primi nove mesi del 2025 la guerra delle Ops tra Mps e Mediobanca era costata 140 milioni di euro tra incarichi legali e finanziari.
Sommando le principali operazioni sul tavolo, una stima prudente porta a ritenere che le parcelle complessive generate dal consolidamento bancario europeo possano superare i 200 milioni, e avvicinarsi persino ai 300 se tutte le transazioni arrivassero al traguardo. Una cifra che rende evidente come il risiko non sia solo una sfida tra banchieri e azionisti, ma anche uno dei più grandi generatori di lavoro e fatturato per l’industria globale della consulenza finanziaria e legale.
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